Secara umum, Direksi tidak bertanggung jawab secara pribadi atas tindakan yang dilakukan untuk dan atas nama Perseroan. Hal ini didasarkan pada prinsip pemisahan tanggung jawab antara badan hukum dengan pengurusnya (separate legal entity).
Secara prinsip, perseroan terbatas adalah badan hukum mandiri yang memisahkan harta kekayaan perusahaan dengan harta pribadi pengurusnya. Namun, prinsip ini tidak bersifat mutlak. Dalam kondisi tertentu, pengadilan dapat melakukan tindakan Piercing the Corporate Veil, yaitu merobek tirai pelindung korporasi yang mengakibatkan Direksi tidak lagi bisa berlindung di balik status badan hukum perusahaan. Hal ini biasanya terjadi apabila ditemukan adanya percampuran harta pribadi dengan harta perusahaan, atau jika Direksi menggunakan perusahaan sebagai alat untuk melakukan penipuan dan perbuatan melanggar hukum lainnya.
Berdasarkan Pasal 97 ayat (3) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT), setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai dalam menjalankan tugasnya. Batasan "lalai" di sini mencakup tindakan yang tidak sesuai dengan maksud dan tujuan perusahaan sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar. Jika seorang direktur mengambil keputusan di luar kewenangan (ultra vires) yang berujung pada kebangkrutan atau kerugian finansial yang masif, maka ia wajib menanggung kerugian tersebut hingga ke aset pribadinya.
| Kondisi Pelanggaran | Akibat Hukum bagi Direksi (Pribadi) |
|---|---|
| Ultra Vires | Bertindak di luar kewenangan Anggaran Dasar: Direksi menanggung kerugian secara pribadi sepenuhnya. |
| Kelalaian Berat | Gagal melakukan pengurusan dengan hati-hati: Harta pribadi dapat disita untuk membayar ganti rugi PT. |
| Percampuran Harta | Menggunakan rekening PT untuk kepentingan pribadi: Status badan hukum PT gugur (Piercing the Corporate Veil). |
| Kepailitan (Kelalaian) | Harta pailit tidak cukup: Direksi bertanggung jawab tanggung renteng atas sisa utang perusahaan. |
| Penipuan (Fraud) | Melakukan manipulasi laporan atau korupsi: Tanggung jawab pribadi mutlak dan risiko pidana penjara. |
Tanggung Jawab Renteng dalam Kondisi Kepailitan
Risiko hukum terbesar bagi seorang Direktur adalah ketika perusahaan dinyatakan pailit. Jika kepailitan tersebut terjadi karena kesalahan atau kelalaian Direksi, dan harta pailit tidak cukup untuk membayar seluruh kewajiban perseroan, maka setiap anggota Direksi bertanggung jawab secara tanggung renteng atas seluruh kewajiban yang tidak terlunasi tersebut. Oleh karena itu, Direksi dituntut untuk selalu waspada terhadap kondisi solvabilitas perusahaan dan segera mengambil langkah hukum yang tepat sebelum kerugian membengkak menjadi kondisi gagal bayar yang sistemik.
Berdasarkan Pasal 97 ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT), setiap anggota direksi wajib menjalankan tugas dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab untuk kepentingan dan usaha perseroan. Kemudian Pasal 97 ayat (3) UU PT menegaskan bahwa setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi apabila bersalah atau lalai dalam menjalankan tugasnya dan menyebabkan kerugian pada Perseroan.
Butuh Pendampingan Hukum?
Konsultasikan masalah Anda secara profesional bersama tim Advokat EAP Partners.
Dengan kata lain, Direksi dapat digugat secara pribadi (personal liability) apabila bertindak di luar kewenangannya atau tidak sesuai maksud dan tujuan Perseroan, melakukan tindakan dengan itikad buruk, dan tidak menjalankan prinsip kehati-hatian (duty of care) terhadap jalannya Perseroan. Tanggung jawab ini berlaku secara tanggung renteng jika direksi terdiri dari lebih dari satu orang, sebagaimana diatur dalam Pasal 97 ayat (4) UU PT.
Dalam praktiknya, penggugatan pribadi terhadap Direksi sering muncul dalam kasus "piercing the corporate veil”, yaitu ketika Direksi menggunakan badan hukum PT untuk menyamarkan tindakan pribadi atau merugikan pihak ketiga. Artinya, meskipun PT memiliki kepribadian hukum terpisah, pelindung tanggung jawab itu dapat ditembus jika Direksi bertindak dengan cara yang tidak jujur atau bertentangan dengan kepentingan Perseroan.
FAQ: Tanya Jawab Risiko Hukum Direksi
Apakah Direktur baru bertanggung jawab atas kerugian akibat kebijakan Direktur lama? Secara umum tidak, namun Direktur baru bisa dianggap lalai jika ia mengetahui adanya kesalahan dari manajemen sebelumnya namun tidak melakukan tindakan perbaikan atau tidak melaporkannya kepada RUPS/Komisaris.
Bisakah harta istri atau suami ikut disita untuk menutupi kerugian PT? Jika tidak ada Perjanjian Pisah Harta yang dibuat sebelum atau selama perkawinan, maka harta bersama dapat terancam disita apabila Direksi tersebut dinyatakan bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian perusahaan.
Apakah asuransi Direksi (D&O Insurance) bisa melindungi dari tanggung jawab pribadi? Asuransi Directors and Officers (D&O) dapat melindungi dari biaya hukum dan ganti rugi atas kesalahan administratif, namun asuransi ini biasanya tidak berlaku jika kerugian disebabkan oleh unsur kesengajaan, penipuan (fraud), atau tindak pidana.